證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能   公告編號：臨2018-006

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議于2018年3月30日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2018年3月20日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2017年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2017年度董事會工作報告》。

同意將《關于公司2017年度董事會工作報告的議案》列入2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司2017年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2017年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關于公司2017年度獨立董事述職報告的議案》列入2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于公司2017年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2017年度總裁工作報告》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2017年度財務決算報告的議案》。

同意《公司2017年度財務決算報告》。公司2017年全年實現(xiàn)營業(yè)收入16.84億元，比上年同期增長12.48％；累計實現(xiàn)利潤總額1.65億元，比上年同期下降2.96%；歸屬于母公司股東的凈利潤1.33億元，比上年同期增長2.20％。

同意將《關于公司2017年度財務決算報告的議案》列入2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2017年度母公司實現(xiàn)凈利潤120,734,496.56元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金12,073,449.66元，加上年未分配利潤，2017年期末可供股東分配的利潤395,219,373.00元。

2017年度利潤分配預案為：以2017年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.7元（含稅），共計現(xiàn)金分配4273.5萬元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2017年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關規(guī)定及公司目前的實際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬定的2017年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2017年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》列入2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過了《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司2017年度在預計范圍內簽署的關聯(lián)交易合同金額合計為16359.86萬元。其中，向關聯(lián)方分包，從關聯(lián)方購貨為2647.87萬元；從關聯(lián)方承包，向關聯(lián)方銷售為13711.99萬元。

同意公司對2018年度日常關聯(lián)交易進行合理預計，預計新簽關聯(lián)交易合同金額合計不超過50900萬元，其中，向關聯(lián)方分包，從關聯(lián)方購貨約7400萬元；從關聯(lián)方承包，向關聯(lián)方銷售約43500萬元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關聯(lián)交易，公司將按照《公司關聯(lián)交易管理制度》有關規(guī)定執(zhí)行。

關聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2017年公司簽署的關聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2018年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。2018年相關日常關聯(lián)交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司 2017 年簽署的關聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關的程序。預計的 2018年度日常關聯(lián)交易也符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認為2017年公司簽署的關聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2018年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的書面審核意見》。

同意將《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》列入公司2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯(lián)股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過了《關于公司2017年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2017年度報告》、《公司2017年度報告摘要》，公司2017年度報告真實反映了公司2017年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關于公司2017年度報告及摘要的議案》列入公司2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過了《關于公司2017年度內部控制評價報告的議案》。

同意《公司2017年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過了《關于公司2017年度內部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內部控制審計報告》（瑞華專審字[2018]02060158）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過了《關于公司2017年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2017年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過了《關于公司2017年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2017年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過了《關于2017年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2017年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況，截至2017年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構獲得授信額度32.93億元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）0.9758億元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2018年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構申請授信總額度為44.6億元，帶息負債額度控制在4.8億元以內 。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據(jù)公司實際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關制度規(guī)定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐、宜昌子公司）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進行表決。

因各金融機構對授信等內部規(guī)定要求各異，若個別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

同意公司授權董事長根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法定代表人根據(jù)實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

同意將《關于2017年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

13、審議通過了《關于公司2018年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2018年度35項科研項目立項及相應費用預算。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權

14、審議通過了《關于聘任2018年度財務及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務及內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費為不超過60萬元，內部控制審計服務費為不超過30萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在財務和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內控控制實際情況、財務狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018年度財務及內部控制審計機構，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力,能夠滿足公司 2018年度財務審計和內控審計工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2018年度財務及內部控制審計機構。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于聘任2018年度財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

15、審議通過了《關于公司辦公用房互換使用的議案》。

同意公司用購買的天津市北辰區(qū)北辰大廈C座5-8層中的5551.16平方米房產(chǎn)與中材裝備集團有限公司租賃的北辰大廈C座17、19、20、21層5551.16平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續(xù)使用17、19、20、21層作為辦公用房，雙方無需向對方支付任何租賃價款。

同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2018年2月1日至2021年1月31日）。

關聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：公司根據(jù)實際情況需要，與中材裝備集團有限公司租用的辦公用房進行互換使用，雖構成關聯(lián)交易，但定價公允，且能夠按照相關的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行必要程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司根據(jù)實際情況需要進行辦公用房的互換使用，雖構成關聯(lián)交易但符合公司實際需要，有利于公司降本增效，定價公允，并按照相關的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全體股東的利益。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認為公司根據(jù)實際情況需要進行辦公用房的互換使用，雖構成關聯(lián)交易但符合公司實際需要，有利于公司降本增效，定價公允，符合公司和全體股東的利益。同意《關于公司辦公用房互換使用的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會對公司辦公用房互換使用議案的書面審核意見》。

表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權

16、審議通過了《關于修訂企業(yè)負責人薪酬管理辦法及企業(yè)負責人崗位評價暫行辦法的議案》。

同意修訂后的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負責人薪酬管理辦法》，原相關制度廢止。

同意將《關于修訂企業(yè)負責人薪酬管理辦法及企業(yè)負責人崗位評價暫行辦法的議案》列入公司2017年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

為理順決策程序，提高決策效率，上述制度經(jīng)股東大會審議通過后，建議授權董事會薪酬與考核委員會根據(jù)國資管理部門相關法規(guī)制度及上級主管單位的相關規(guī)定，具體制定并適時修訂與上述制度相關的配套制度和實施細則，對公司高級管理人員進行考核，并將高級管理人員考核結果及薪酬分配方案向公司董事會匯報，經(jīng)董事會審議通過后實施。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

17、審議通過了《關于注銷中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司的議案》。

同意注銷中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司。

為提高決策效率，建議授權公司經(jīng)營管理層全權決議并辦理中材節(jié)能股份有限公司渠縣分公司清算、注銷等相關事宜。

公司管理層應定期向董事會匯報進展情況，如涉及相關信息披露的，公司將按照相關法律法規(guī)及制度規(guī)定履行信息披露義務。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

18、審議通過了《關于會計政策及相關會計科目核算變更調整的議案》。

同意公司根據(jù)財政部下發(fā)的《企業(yè)會計準則第42號--持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》（財會[2017]13號）相關要求，規(guī)范持有待售的非流動資產(chǎn)或處置組的分類、計量和列報，以及終止經(jīng)營的列報。

同意公司根據(jù)財政部下發(fā)的《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30號）相關要求，對2017年度及以后期間的利潤表相關科目進行調整，并相應調整可比期間的金額。調整的具體方式為：將與日?；顒酉嚓P的政府補助，由原列報于 “營業(yè)外收入”科目變更為列報于“其他收益”科目，同時不涉及可比期間金額的調整；將原列報于“營業(yè)外收入”和“營業(yè)外支出”的非流動資產(chǎn)處置利得和損失變更為列報于“資產(chǎn)處置收益”，同時將可比期間金額調整為218,847.03元。

本次會計政策變更對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司依照財政部頒布的《企業(yè)會計準則第42號--持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》（財會[2017]13號）及《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30號）相關規(guī)定進行的相應調整對公司財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量無重大影響。上述調整符合企業(yè)會計準則及相關解釋規(guī)定，能夠更加客觀、公允的反應公司的財務狀況，符合公司及所有股東的利益。公司董事會審議本次會計政策變更的程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意《關于會計政策及相關會計科目核算變更調整的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

19、審議通過了《關于制訂并執(zhí)行企業(yè)年金方案實施細則的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)年金方案實施細則》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

20、審議通過了《關于提請召開2017年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2018年4月23日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2017年度股東大會會議，審議事項具體如下：

1、《關于公司2017年度董事會工作報告的議案》；

2、《關于公司2017年度獨立董事述職報告的議案》；

3、《關于公司2017年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

4、《關于公司2017年度財務決算報告的議案》；

5、《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》；

6、《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》；

7、《關于公司2017年度報告及摘要的議案》；

8、《關于2017年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2018年度授信、貸款計劃的議案》；

9、《關于聘任2018年度財務及內部控制審計機構的議案》；

10、《關于修訂企業(yè)負責人薪酬管理辦法及企業(yè)負責人崗位評價暫行辦法的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2018年4月2日